中国蓝田借壳东方金钰上市瞿兆玉东山再起嚣张蓝田造假案事件后果

这家陷入债务危机和被立案调查困境之中的公司,在春节长假前发布了重大利好,赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的公司控股股东兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权,公司实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田总公司。

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中国蓝田欲借壳东方金钰上市,A股不应放行

漫画/勾犇

 

春节后的首个交易日,复牌后的“翡翠第一股”东方金钰强势涨停。这家陷入债务危机和被立案调查困境之中的公司,在春节长假前发布了重大利好,赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的公司控股股东兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权,公司实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田总公司。

上市公司重组本不稀奇,被称为80后最年轻云南首富的赵宁走投无路转让股权也无可非议,但让投资者错愕的是,股权受让方正是在A股市场臭名昭著的财务造假“鼻祖”蓝田股份的母公司。

中国蓝田欲借壳上市回归A股,暴露出其钻空子的企图。但是,资本市场不能容许当年的重大财务造假者钻空子回归A股,市场公平性底线不能突破。

东方金钰与中国蓝田的本次股权转让,可能钻了两个空子。其一是中国蓝田与蓝田股份的公司主体不同,资产重组审查时可能认为不是同一家公司而放行。那么,中国蓝田和蓝田股份到底有何关系?实际上,中国蓝田与蓝田股份存在非控制关联关系,其法定代表人正是蓝田股份原法定代表人、董事长兼总经理瞿兆玉。除了这一纽带,双方在资金、业务等方面均有往来。

在上交所向东方金钰下发的问询函当中,还将关注的重点放在中国蓝田与农业农村部的关系、瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系等方面。可以肯定的是,此次欲买壳的“中国蓝田总公司”并非当初那个造假退市的蓝田股份,但二者互为关联方,有着同一个法定代表人。

本次股权转让的第二个空子是蓝田股份当年退市并非财务造假强制退市,而是因为财务指标连续三年亏损而退市。对于重大违法强制退市与财务指标退市,在重新恢复上市方面有本质不同。2018年新修订的退市改革方案对重新上市条件做了修改。对于在市场入口即违法的欺诈发行公司,违法行为恶性较大、反响强烈,规则不再给予其重新上市的机会。对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司,除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外,将不再允许其恢复上市。

十几年前,蓝田股份因财务报表经追溯调整后连续三年亏损而暂停上市。当时资本市场初创,各项法规并不健全,并无重大违法强制退市的规定,对财务造假公司只能以财务指标软性退市。蓝田股份造假当年经过调查是板上钉钉的事实,当事人也受到了法律的惩罚。

试问,这样明目张胆财务造假的上市公司,其母公司欲借壳回归A股市场,投资者会答应吗?事实上,中国股市的造假者并非蓝田一家。从中科创到蓝田,中国股市的公司治理一直是块难啃的骨头。

直到近年监管层修订了退市制度,对重大违法公司强制退市。即使如此,A股仍有许多上市公司在挑战新的退市制度。农历猪年来临时,养猪“影帝”雏鹰农牧爆出预亏33亿,网友质疑这一亏到底“饿死了”多少头猪。此前,獐子岛频繁发生“扇贝游走”的“黑天鹅事件”,究竟是天灾还是人祸有待求证。上市公司如此行为是否在挑战市场底线和投资者、监管层的容忍度?

中国蓝田借壳东方金钰上市,将对A股市场造成极大的负面影响。如其能成功上市,会被认为是对财务造假与重大违法者的纵容。蓝田股份当年虽然是以财务指标退市,但其财务造假却是经过严格调查后毋庸置疑的事实,并且符合证券重大违法的情形,不应允许其重新上市。

□朱邦凌(财经评论人)

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原标题:借壳东方金钰,昔日造假“蓝田”要回A股?

春节后开市前,“翡翠第一股”东方金钰(600086)的一纸公告再度引发市场热议。因实际控制人拟变更为中国蓝田总公司,东方金钰昨晚发布《关于收到上海证券交易所对公司控制权拟发生变更事项问询函的公告》。在问询函中,上交所对中国蓝田总公司及其法定代表人瞿兆玉与此前已退市的上市公司蓝田股份之间的关系提出了质疑。而在春节之前的1月22日,被收购方东方金钰刚刚终止了一次重大资产重组,并因涉嫌信息披露违法违规正在接受证监会的调查。

2月11日是春节长假后A股的首个交易日,东方金钰开盘后直接被巨单封死涨停,最终报收3.16元/股,尾盘封单仍高达1200万股。

蓝田间接入主,东方金钰牵动“造假”神经

2019年2月2日(周六)是A股的正常休市日,接着就是春节长假。公司在当日发布关于“股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌”的提示性公告称,控股股东兴龙实业的股东赵宁、王瑛琰与中国蓝田于2019年1月31日就签署《股权转让协议》相关事项达成共识,赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的兴龙实业100%的股份转让给中国蓝田。转让完成后,中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权。本次股权结构变动如顺利完成,东方金钰的控股股东不变,实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田,中国蓝田将间接持有上市公司31.42%的股权。

东方金钰当日发布的公告虽然没有引起媒体的过多关注,但仍没逃脱监管层的法眼。2月10日,上交所向东方金钰发布问询函,对中国蓝田总公司及其法定代表人瞿兆玉与此前已退市的上市公司蓝田股份之间的关系等敏感问题提出了质疑。最终,中国蓝田再次与20多年前涉嫌造假的蓝田股份一起浮出了水面。

上交所刨根问底,中国蓝田与造假“蓝田”关系

“蓝田造假”本身就是中国资本市场中的一个标杆事件。于1996年上市的蓝田股份(600709)被誉为“农业第一股”,曾在上市后造就了业绩神话,但在2001年被中央财经大学财经研究所研究员刘姝威发布的一篇600字文章直接挑落马下。刘姝威在文章中直指蓝田股份的财务造假问题,引发蓝田股份资金链断裂,“神话”难以再续,最终变身“ST生态”以退市收场。

东方金钰在2月2日发布的公告中称,中国蓝田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注册成立,前身为“中国农业物资供销总公司”,1998年1月变更为现名,目前注册资本4亿元,性质为全民所有制企业,投资人为农业部。公司的注册地址位于北京市朝阳区农展馆南里11号,法定代表人瞿兆玉。巧合的是,在20多年前,蓝田股份的董事长也叫瞿兆玉。

新京报记者查阅中国蓝田官网后发现,中国蓝田并未披露具体的公司项目。新京报记者于2月11日上午致电中国蓝田,工作人员表示,稍后会与记者联系,回复公司业务方面的问题。但截至记者发稿时,仍未得到相关的回复。

企查查信息显示,中国蓝田旗下控股企业有612家,其中包括陕西金路恒通融资租赁有限公司、罗森内里(舟山)能源有限公司、蓝田(上海)实业有限公司、东阳映月(北京)影视文化传播有限公司、中农正泰(北京)科技有限公司、蓝田新能源有限公司等。截至2017年,中国蓝田的资产总额超过500亿元,预计在未来3至5年资产总额将超过2000亿元。记者同时还查到,在2003年至2017年期间,中国蓝田曾先后7次被列入被执行人名单。

收购东方金钰的中国蓝田,与当年造假的“蓝田”之间,到底有没有关系?是什么样的关系?刘姝威曾在2002年1月发表的《蓝田之谜》一文中称,根据蓝田股份2000年会计报表附注“(八)关联方关系及交易”,中国蓝田总公司与蓝田股份不存在控制关系,二者之间的关系是公司高级管理人员兼职。蓝田股份委托中国蓝田总公司为代销商,2000年中国蓝田总公司代销额占当期蓝田股份销售额的1.9%。中国蓝田总公司长期为蓝田股份的产品进行广告宣传。作为规模最大的农业门户网站之一的金农网则在《中国蓝田(集团)总公司简介》中称:“湖北蓝田股份有限公司是总公司的核心企业,1996年5月由国家批准A股上市,被誉为‘中国农业第一股’。上市以来,业绩连年高速增长,2000年主营业务收入18.41亿元,利润总额5.02亿元。”

金农网称:中国蓝田总公司在全国建立了六大生产基地,即湖北洪湖30万亩水产品种植、养殖和绿色食品加工基地,湖北随州10万亩银杏和200吨黄酮、500公斤萜内酯生产加工基地,湖南临湘10万亩黄姜及500吨皂素生产基地,湖南常德奶牛、乳制品生产加工基地,广东珠海优化农业试验基地,北京昌平国际高科技农业基地。刘姝威在研究后推理为:中国蓝田(集团)总公司的湖北洪湖30万亩水产品种植、养殖和绿色食品加工基地就是蓝田股份的生产基地;中国蓝田(集团)总公司的其他五个生产基地不能为其提供净收入和现金流量;中国蓝田总公司没有净收入来源,不能创造充足的现金流量以便维持正常的经营活动和保证按时偿还银行贷款的本金和利息;蓝田股份的现金流量流向中国蓝田(集团)总公司;蓝田股份已经成为中国蓝田总公司的提款机。

按照刘姝威的说法,造假的蓝田股份曾经是中国蓝田总公司的提款机。

2019年2月11日,上交所在问询函中要求上市公司东方金钰说明瞿兆玉与中国蓝田总公司和已退市公司蓝田股份的关系,瞿兆玉是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形,以及中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。

债务压身,东方金钰董事长申请辞职

能被中国蓝田“相中”的东方金钰,已经是债务压身。

东方金钰被称为A股中的“翡翠第一股”,主营风险较高的玉石行业,负债高企。公司在2018年7月25日发布的公告显示,东方金钰及子公司到期未清偿的债务共计9.16亿元。公司同时公告称,公司未到期的债务达51笔,共计约73.43亿元。

2018年半年报显示,在东方金钰三大主营业务中,2018年上半年,黄金金条贡献营收12.67亿元,占收入比例的56.95%,但仅占利润比例的3.09%;翡翠成品贡献营收5.07亿元,占收入比例的22.78%,占利润比例的32.32%;翡翠原石贡献营收4.17亿元,占收入比例的18.76%,占利润比例却高达62.55%。市场人士认为,不排除东方金钰存在以翡翠原石价值掩盖公司资不抵债情况的可能。

东方金钰的债务危机还被迅速传导至债市。2018年7月18日,联合评级紧急下调17金钰债的主体评级。截至2019年2月11日,第一大股东兴龙实业所持东方金钰的股份因为上市公司提供担保被轮候冻结查封,兴龙实业向广东省深圳市中级人民法院提交的债务司法重整申请已被立案,是否进入重整程序尚存重大不确定性。

公开资料显示,自2003年起,东方金钰经营活动产生的现金流量净额一直是负数。2015年至2017年,东方金钰经营活动产生的现金流量净额分别为-16.80亿元、-10.89亿元和-17.81亿元。2019年1月31日,东方金钰发布预亏公告称,预计2018年度业绩亏损9亿元至11亿元,主要源于公司2018年度因债务逾期未归还对公司经营造成重大影响、债务金额较大产生利息费用较多、计提资产减值损失等。公司还表示,由于去杠杆等金融政策调整和公司重大经营决策失误等原因,导致公司资金链断裂,形成2018年净利润较大亏损。赵宁申请辞去东方金钰董事长职务,同时辞去投资决策委员会委员、财务审计委员会委员、提名委员会委员身份。

2019年1月22日,深陷财务危机的东方金钰又经历了一次重组失败。东方金钰曾拟17.26亿元收购瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场及云南泰丽宫珠宝交易市场,但最终以失败告终。新京报记者多次就相关问题致电东方金钰董秘办,但电话始终无人接听。

新京报记者 张妍頔 编辑 汪世军 程波 校对 柳宝庆

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