菜鸟贴中国互联网公司为什么都在美国上市和中国上市的区别

@梁剑 作者

很多在观望中,毕竟被耍过一次的。前面发了请柬,敲锣打鼓欢迎大家回来,然后别人买了机票登机了,那边说要限制入境……..

最悲剧的那些用贷款拆完了vie架构拆想直接上a的中小公司

大家所熟悉的中国主要的互联网公司,基本都在海外的美国或者香港上市,又被成为中概股,诸如腾讯、阿里巴巴、美团、百度、京东、拼多多、网易等。这些公司的业务和用户都在国内,潜在股民也应该是国内的为主,为什么不辞万里,跑到境外去上市? 有下面几个历史原因:【来源:雪球App,作者: 梁剑】

首先,中国刚开始出现互联网创业潮的时候,大家都不知道何年何月才能赚钱,那个时候寥寥可数的人民币基金,不会投这些光烧钱看不到希望行业。美元基金收获了美国的IT和互联网创业成功的巨大回报,以非常宽松的条件投资了中国一批互联网创业者。传说1999年的北京,一帮VC蹲守在几大互联网公司楼下,看到码农模样的人出来,就上去问他们有没兴趣创业。这些美元基金的投入,基本上决定了最后上市退出的路径,是境外。

其次,中国A股的上市门槛里,曾经有连续盈利的要求,而很多互联网企业,IPO的时候,是亏损的。而且,拿了美元基金,就意味着企业里有外资股东,也曾是A股上市的障碍之一。

再次,中国上市制度实行审批制,过程漫长,甚至几度暂停新公司上市,企业无法掌控自己的命运。这与美国、香港的注册制存在根本性的差别。美国、香港的上市门槛很低,满足一定的规模,完成流程和合规方面的要求,股票能发出去,就能上市。于是很多中国互联网企业舍近就远。

此外,互联网在美国诞生,世界顶级的互联网企业,也大多在美国上市。中国的互联网企业,开始是模仿美国的模式,然后与这些顶级的互联网企业,在一个市场里交易,也曾是一些互联网创业者的情结。

中国主要的互联网企业在海外上市,带来了几个问题:

1,作为过去20年投资回报率最高的行业之一,中国股民完美地错过了分享本土互联网成长的机会。而4年前,当大批量市值体量变大的中国互联网企业准备回归A股时,又被很多股民斥之为“吸血”。

2,由于市场在中国,资本在境外,而绝大部分美国投资者,对很多中国企业毫无了解。除了一些各领域的龙头企业,很多小市值中概股被严重边缘化,处于长期低估状态,成交量非常低。

3,由于中美两国的法律冲突或者两国贸易、外交关系变幻,中概股也时常受到影响。比如审计底稿的冲突,曾可能导致中概股丧失上市资格;反之,由于中概股采取VIE架构,也即中国运营的实体,与美国上市的企业,并非同一家,而是通过一种协议安排来实现关联,这又曾让许多美国投资者担心,自己的血汗钱只买了一个分文不值的空壳。

4,明明是本土企业,也掌握了一些中国用户的数据,但由于其境外的特殊身份,在某些人眼里,总无法洗脱通敌的嫌疑。

未来中国互联网企业的上市主阵地将是哪里?

如果政策方向不变,国内资本市场的改革,科创版降低IPO门槛,创业板注册制实行,可以看到越来越多的互联网公司将在本土上市。因为国内市场估值和流通性,是境外市场无法比拟的。次之的选择,可能是香港。一方面香港的资本市场本来与全球主要资本市场连通,同时又可以通过沪港通、深港通绕道实现境内资金交易,还避免受中美两国关系的影响。对于现存的美股里大量的中概股,部分被长期低估的小市值公司,可能选择私有化退市,回归A股;部分体量巨大的,可能采取多地同时上市的方式。当然,这很大程度取决于国内市场政策的持续性。(梁剑,发表于雪球)

《菜鸟看互联网》合集

谈起上市,从上市地区来划分的话

可以大致分为境内上市和境外上市

境内上市,可以选择的就三个市场

创业板,中小板和主板

新三板和四板都属于挂牌

不属于上市,所以原则上不提

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对于境外上市,可选择的地区就多了,比较有名的有美国纽交所,纳斯达克,泛欧,香港(香港在领土上属于中国,不过从上市角度来看,香港联交所属于境外上市),澳大利亚证券交易所,法兰克福交易所等世界知名交易所。但是境内上市和境外上市有什么区别呢?

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今天简单给大家总结下,境内外上市的三大区别!

1

上市途径问题

提到这个,读者会感觉奇怪,上市途径有什么区别?

小编这里所讲的上市途径,其实是搭建红筹架构与不搭建红筹架构的问题。都拿有限责任公司来讲。

境内上市,第一步就是先股份制改制,改制完了之后才能正常走流程。

而境外上市,不需要改制,也可以说企业改制或者不改制都没区别,因为在境外对公司是不是股份制是没有要求的,改制也好,不改也行。

关键的地方,就是要搭建红筹架构。境外上市搭建红筹架构有几个必要性,这几个必要性也是企业必须要考虑的地方。这些必要性分别是:

1

红筹架构的搭建,可以避开中国证监会和商务部的审批。

什么意思呢?中国的法律管制是这样的,中国企业到中国上市,是需要经过证监会审批的;

中国企业直接到外国直接上市,也是需要通过商务部和证监会的审批,而且还涉及到一个中国证监会对境外上市审批的所谓的“四、五、六”条件,

即【净资产不少于 4 亿元人民币、过去一年税后利润不少于 6,000 万元人民币、集资额不少于 5,000 万美元】,仍需满足海外上市地的证券管理部门的有关企业上市的规定。

通过这种方式上市,首先是程序复杂,审批困难;其次是对企业的要求非常高。

所以,只有说“外资”企业到境外上市,和中国监管部门关系不大,不需要经过证监会和商务部的审批,这样从上市时间和上市成本及上市复杂度上,都得到了大大的改善。

2

红筹架构的设立,实际上辅导机构和保荐人在给境外证监会报备的时候,也会说明“Who is AAA and who is AABA”的问题。

什么意思呢?辅导机构会在境外给企业注册一个公司,拿境外的这个公司来上市,而境外的这个公司又通过层层架构将国内的公司给并购。

这样,就等于企业拿中国境内公司的资产来上市。对于境外注册的这个公司,以及境外公司和境内中国的关系,在申请境外上市的时候都是必须讲清楚的。

3

境外上市涉及到募集资金,好比说一家企业选择到澳大利亚国家证券交易所(NSX)上市,那么在上市的过程中肯定有这两部。

也就是说,将境内的资金打到澳洲,以及上市募集或者定增后将澳洲的资金打回中国。

也就是资金流转的问题。中国对外汇管制是很严格的,一般的资金出境是审核及其严格,而资金入境相对简单。

但是不管出入境,对于大额资金来讲,都不是那么简单。这个时候,架构就可以作为一个通道来使用,

好比整个架构分为三四家公司,那么资金出境可以通过架构从下到上,一步步打到境外的上市主体,而资金入境,就可以通过上市主体,一步步再打回到国内。

并且公司今后的资本运作和商业运作,大部分都必须通过架构来完成,这个架构,就是连接境内外的桥梁。

2

公司选择不同

公司选择不同,什么意思呢?

对于境内上市,主板所喜欢的都是大型蓝筹企业,都是有重大固定资产的企业,而且以加工制造业为主。

创业板的开设,可以说为其他文创,生物医药,影视,传媒等轻资产公司提供了一个通道,但是创业板也有他的弊端,盘太小,装不下大企业。

所以对于境内上市,如果你是所在行业的领军企业,而且是重资产性质的,也就是说有很多的土地,很大的厂房,很多的设备,那么你可以选择境内上市。

但是境外上市,他对企业的选择就更为自由,而且市盈率比较高,好多互联网公司到境外上市而不在中国上市有个主要原因。

说白了就上不去!因为境内上市有严格的内审指标,其中一条是总资产中固定资产所占的比例不低于80%。

这个要求说白了,能卡掉百分之九十以上的互联网公司。

第二,境内上市只有利润和资产指标,而没有市值测试,也就是企业必须盈利才能上市,对于不盈利的企业,肯定是不可以的。

而境外,好比美国,澳大利亚,都是有市值测试的上市条件的。这个就为大部分行业的企业都提供了一个可操作的平台。

其中,兼容度最大的就是澳大利亚的市场,众所周知的重庆富桥足浴,就是在澳大利亚证券交易所上市,中国贵州的一个投资担保中国,也在澳大利亚国家证券交易所上市。

洗浴,投资担保,这些行业,在境内上市,是想都不敢想的问题,但是在境外,在澳大利亚就能实现,这也就是境外上市的魅力所在。

3

财务审核不一致

不管是境内上市还是境外上市,对财务的审核始终是重中之重,可以说,拟上市的企业,有一半都是财务审核不过关。

财务审核是规范企业,梳理企业的一个复杂的过程。但是对于境外上市和境内上市,需要注意的是,两者是采用不同的财务审核机制,境内上市,审核的的机制是按照中国现有的会计准则来审核。

而对于境外主流资本市场,都是用国际通用会计准则来审核。所以,对于企业来讲,一定不要自己做判断,说自己企业肯定行或者肯定不行。

一定要找专业的辅导机构,前期尽职调查来给企业判断到底是行还是不行,以及到底是差在哪里的问题。

熟悉规则的人,往往能看到问题的源头,而对规则一无所知的,是对判断起不到一个很好的作用。

以上,就是对境内上市和境外上市不同之处的一个大致的解读,不够细致,因为展开来写的话,两者的区别恐怕能写一本书,财务科目审核的不同,法务问题处理的不同,上市机制的不同,交易所习惯的不同,中西方文化差异的不同等等。



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